Ariane - Pasiphaé

2007

Présentation de Pasiphaé

S.A. au capital de : 6 368 472 €
Siège social : 65 avenue de Lattre de Tassigny - 18000 BOURGES
SIRET : 451 500 177 00014
APE : 6430 Z
Immatriculation greffe : 2004 B 6
451 500 177 R.C.S. Bourges

Conseil d'administration	Dominique JACQUET, Président Directeur Général
	Jean Marie BLANCHARD
	Jean-Marc DUBOIS, Epis-Centre
	André PERAS, SCEA de St Antoine
	Christian LECHEVIN
	Gérard POTIER

Commissaires aux comptes	Titulaire	MAZARS et GUERARD EUR'AUDIT GRANT THORNTON
	Suppléants	Philippe BOUILLET Franck DURET

Une société exclusivement dédiée au développement des activités de transformation du groupe Epis-Centre regroupées au sein de la société Ariane

• Pour permettre aux adhérents d'être directement associés aux développements des métiers de transformation, une société dédiée a été créée "Pasiphaé". Elle a pour socle trois raisons fondamentales :
L'implication des agriculteurs dans l'aval est à la fois un gage de pérennité des productions, de leur valorisation dans la durée mais aussi de sécurité d'approvisionnement des outils.
• Le développement de l'esprit filière accroît la crédibilité globale du groupe Epis-Centre et de ses filiales vis-à-vis de ses clients de seconde transformation.
• C'est aussi pour les adhérents une réponse à la question du retour sur investissement des activités de transformation. Ainsi un dividende de 0.66 euros par action a été mis en distribution lors de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Origine de Pasiphaé

Lors de la reprise des Malteries Franco Suisses, Ariane, filiale d'Epis-Centre, a souhaité associer les producteurs en leur proposant de devenir actionnaires de la société Maltor et ainsi de contribuer au développement de la filière orge-malt-bière.
Le contrat Maltor arrivant à terme fin février 2004, une nouvelle proposition a été faite aux actionnaires Maltor leur permettant une ouverture à l'ensemble des métiers de la transformation et non plus seulement à l'activité malterie. Il leur a été proposé d' "apporter" leurs actions Maltor dans une nouvelle société "Pasiphaé", elle-même actionnaire d'Ariane (Holding transformation).
1150 agriculteurs ont fait ce choix apportant un capital de 4,4 millions d'euros.
La société Maltor, devenue sans objet, a été absorbée par Ariane, ce qui a permis à Pasiphaé de devenir son deuxième actionnaire.

Nouveau développement

Pasiphaé a décidé le 24 mars 2005 en Assemblée Générale Extraordinaire d'une augmentation de capital accessible à l'ensemble des adhérents des coopératives membres de l'Union Epis-Centre, (et/ou de leurs associés, actionnaires ou dirigeants lorsque ces adhérents sont des personnes morales).
Cette opération permettra d'élargir le socle des agriculteurs associés directement aux activités de transformation réunies dans Ariane.

Présentation d'Ariane

A.R.I.A.N.E. est une holding financière créée en 1991 pour constituer et développer un Groupe exerçant principalement les métiers de première transformation du grain.

Les principales étapes ont été les suivantes

1991

Création de la société.

Acquisition des sociétés dans le domaine de la nutrition animale (Sté Thivat dans l'Allier).

Participation minoritaire de 4% dans Soprol, secteur oléagineux.

Acquisition de fonds de boulangeries artisanales.

1994

Intervention dans le secteur de la malterie par l'acquisition des Malteries Franco Suisses dans l'Indre.

1999
à
2000

A.R.I.A.N.E. développera ses branches d'activités :

soit par croissance externe, dans le domaine de la nutrition animale par l'intermédiaire de la société Thivat (acquisition des sociétés Boulet, Nutri Auvergne, Thoreau).
soit par croissance interne dans le cas de l'activité malterie (doublement des capacités industrielles) mais aussi en aval de la nutrition animale (création en 1997 de l'activité avicole) soit par accompagnement (cas des oléagineux).

2003

A.R.I.A.N.E. intervient dans le secteur de la meunerie par le rachat des Minoteries Cantin, elle-même actionnaires de Francine et Unimie-Banette.

2004

A.R.I.A.N.E. rentre au capital du groupe malteur belge Boortmalt pour constituer un nouveau groupe malteur figurant parmi les premiers mondiaux.
A.R.I.A.N.E. réalise une augmentation de capital en élargissant l'actionnariat, d'une part au niveau d'un pool bancaire et, d'autre part, en impliquant les agriculteurs, Epis-Centre restant majoritaire et décisionnaire.
A.R.I.A.N.E. participe au rachat de la société Lesieur puis de Puget en accompagnant financièrement la société Soprol.

2005

L'actionnaire Pasiphaé décide en AGE d'une augmentation de capital réservée aux adhérents des 6 coopératives collecte appro qui constituent l'Union Epis-Centre. Le produit de l'émission sera investi par voie d'augmentation de capital d'Ariane.
Deux nouveaux outils sont entrés en production :
- La deuxième partie de la malterie d'Anvers (120 000 T).
- L'usine d'aliments du bétail de Pouligny Notre Dame (36)avec une capacité de production de (100 000 T).

2006

Consolidation des activités existantes.
La participation dans Boortmalt est portée à 100%.
Développement des activités portuaires à Anvers (joint venture sur l'activité containers).
Achat de la malterie Dunau en Hongrie, d'une capacité de production de 65 000 T .
Augmentation du capital pour financer les investissements.

2007

Consolidation du pôle nutrition animale par l’acquisition d’Agralys Aliments comprenant 4 usines.
ARIANE a procédé à une augmentation de capital réservé au Groupe Agralys qui devient actionnaire à hauteur de 12 %.

Le mot du Président
Dominique Jacquet

Depuis sa création en janvier 2004 la Société Pasiphaé a pour objet d’investir financièrement dans la Société ARIANE. ARIANE est la holding financière détenue majoritairement par Epis-Centre qui regroupe et développe les activités de première transformation des productions céréalières et oléagineuses. Pasiphaé détenait 6,28 % d’ARIANE au 30 juin 2007.

La hausse brutale des matières premières et le retournement positif du cycle du malt auront fortement marqué l’exercice 2006/2007 et les activités de transformation d’ARIANE.
Le renchérissement des matières premières
La revalorisation des productions agricoles attendue et nécessaire pour les agriculteurs n’a pu être répercutée qu’avec un décalage dans le temps, notamment en nutrition animale et en meunerie. Ce ciseau des prix se traduit sur ces activités, par une réduction provisoire de l’excédent brut d’exploitation et de la marge brute.

422 000 tonnes d’aliments auront été commercialisées en 2006/2007. La baisse de 2,9 % n’est pas imputable à un seul secteur d’élevage mais à un contexte plus général qui touche l’ensemble des fabricants (secteur ponte, ruminants et porcs). En meunerie les tonnages sont en progression de 6,3 %. Les différents secteurs de vente connaissent des évolutions contrastées : baisse de la boulangerie artisanale et progression de la boulangerie industrielle et des industries utilisatrices.

On notera, sur cet exercice le désengagement partiel de l’activité boulangerie par la cession d’une société et le retrait du marché des collectivités non rémunérateur. Le désengagement devrait se poursuivre sur l’exercice en cours.
Le redressement spectaculaire du marché du malt
Face à une nouvelle progression du marché de la bière, les brasseurs ont été confrontés à une offre insuffisante en malt. Pour ARIANE cette fin de cycle bas est intervenue au moment où sa participation dans Copagest passait à 100 % et où son périmètre avait été étendu par acquisition d’une malterie en Hongrie. Une des réussites techniques et commerciales a été de remettre cette usine en route courant septembre après un arrêt de plusieurs mois. ARIANE a su profiter pleinement de cette évolution de marché, grâce notamment, à sa position stratégique à Anvers. Ainsi 528 000 T de malt ont été commercialisées dans la nouvelle configuration du Groupe. L’exportation vers les pays tiers représente 80 % des ventes.
Tiré par l’activité malt, le chiffre d’affaires progresse de 17,4 % et s’établit à 356 M€. La rentabilité opérationnelle est en forte amélioration, le résultat d’exploitation de 8 M€ ayant plus que doublé. Il en est de même pour la capacité d’autofinancement qui passe de 10,1 M€ à 21,5 M€.

2007/2008
Sur l’exercice 2007/2008, les deux points relevés en 2006/2007 sont encore plus exacerbés. La hausse du prix des céréales s’accompagne d’une très forte volatilité des marchés. Pour un transformateur, la sécurisation de son approvisionnement et la gestion de ses risques commerciaux deviennent les éléments clés de réussite.
Dans ce contexte, ARIANE entend accompagner la croissance du marché du malt en développant ses capacités de production, notamment sur Anvers. Par ailleurs la consolidation du Pôle nutrition animale s’est opéré au cours du dernier trimestre 2007 par l’acquisition d’Agralys Aliments comprenant 4 usines d’une capacité de production de 200 000 tonnes d’aliments sur le Nord de la région Centre.
Afin d’accélérer son développement, ARIANE a procédé à une augmentation de capital réservé au Groupe Agralys qui devient actionnaire à hauteur de 12 %. En conséquence de cette augmentation de capital, Pasiphaé est désormais le troisième actionnaire d’ARIANE avec 5,17 %.
Les perspectives concernant les résultats à fin juin 2008 sont bonnes, notamment grâce à l’activité malt. Cette situation est favorable aux actionnaires d’ARIANE et donc aux actionnaires de Pasiphaé.

Dominique Jacquet
Mai 2008

Données économiques par secteur d'activité en millions d'euros au 30/06/2007
	CA	CAF
Nutrition animale	134.40	3.53
Malterie	182.01	19.41
Meunerie	37.41	1.04
Boulangerie	2.25	(0.40)
Holding	0.01	(1.77)
Total	356.08	21.51